Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías.

i.              INTRODUCCION:

El presente modelo de contrato tiene como fin ser una guía para exportadores e importadores en la celebración de contratos internacionales para la compraventa de mercaderías.

La Informalidad Contractual Prevalece avalada por el Art. 11 de la Convención de N. U. (CISG), para la celebración de estos contratos, pues suprime el requisito escrito y permite el cuerdo y la  prueba oral para la formulación.

No obstante, el hecho de que el contrato conste por escrito facilitará  poder litigar con mejores probabilidades de éxito, una posible causa de reclamo, por cuanto se contaría con una prueba fehaciente del incumplimiento contractual.

CONTRATO DE COMPRA-VENTA QUE CELEBRAN DE UNA PARTE  LA EMPRESA ABC. INC. (VENDEDOR), Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA INVERSIONES PERU SAC (COMPRADOR), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CONDICIONES SIGUIENTES.

II.            DECLARACIONES:

a)     Del Vendedor:

ABC, INC. Corporación norteamericana, con R: C: Nº 1020008590, Oficina Comercial ubicada en la Ciudad de Miami, Estado de Florida, en la Calle Collins Aveniu Nº 3342.

Su acta constitutiva Nº 433356784, se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Miami, Estado de Florida, en . UU. De Norteamérica.

Su actividad comercial es la de fabricación y comercialización de maquinaria y aparatos para la fabricación Cerámicos, Sanitarios, además de Lístelos y Zócalos de cerámica.

b)    Del Comprador:

Inversiones Perú SAC, identificada con RUC Nº 20510957358, con domicilio fiscal en la calle Precursores Nº 432, Distrito de San Juan de Lurigancho, Provincia y Departamento de Lima. Cuyo dominio corre inscrito en la Ficha Nº  1979830  de la Oficina Nacional de RR. PP. De Lima- Perú. Que desea adquirir del Vendedor una máquina para la fabricación de Lístelos y Cenefas de Cerámica.

c)    Declaración de Ambas Partes:

ABC. INC e Inversiones Perú SAC, reconocen de manera recíproca su capacidad, libertad y autoridad con la que comparecen a la firma del presente contrato, y que cuentan con los poderes para ello sin restricción alguna, por tanto están aptos para celebrar y suscribir el presente contrato.

Es de suma importancia que las partes intervinientes del contrato, obtengan toda la información que sea posible sobre la otra con la que se está contratando.

Se recomienda se obtengan datos que acrediten la existencia de la empresa (copias de acta constitutiva, u otro documento de incorporación; domicilios; nombre los representantes de la empresa; referencias comerciales y bancarias), las que darán una mejor visión comercial sobre los posibles riesgos que implica contratar con una parte ubicada en un país distante.

III.           CLÁUSULAS:

PRIMERA: DE LA COMPRA-VENTA:

Opción A.-. El Vendedor da en venta real al comprador, una Maquina XZ-5678, de 22 Hp., Corriente continua 220 voltios, y con capacidad de producción de 2,000 ml./ 12 horas, cuyas características complementarias corresponden a las proporcionadas por el comprador.

Opción B.-  El Vendedor suministrará al Comprador, una Maquina XZ-5678, de 22 Hp., Corriente continua 220 voltios, y con capacidad de producción de 2,000 ml./ 12 horas, cuyas características complementarias corresponden a las proporcionadas por el comprador..

La CISG   aplica  para toda clase de mercaderías, a excepción de las previstas en su art. 2, y que son para uso personal, doméstico, adquiridos en subastas, remates judiciales, energía, aeronaves, embarcaciones y títulos valor.

En algunos casos la venta  incluye la prestación de servicios, como en los contratos de "llave en mano" o "turn-key contracts" (instalación de maquinaria, capacitación para el manejo de equipos, etc.). Por lo tanto habrá que describirse ampliamente las condiciones del servicio que incluye, considerando que cuando el contrato aporta servicios, queda excluida la Convención de Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías.

SEGUNDA: TERMINOS DE PRECIO Y ENTREGA:

La Máquina XZ-5678 y sus accesorios serán entregadas  en CIF, en el Puerto Callao del Perú, 60 días calendarios posteriores a la cancelación de la maquinaria. Según los Incoterms 2010 publicadas por la Cámara Internacional de Comercio.

Se recomienda  ordenar una copia de los Incoterms a través de su capítulo local de la ICC. Aún y cuando las partes no mencionaran la expresión Incoterms 2010, pudieran resultar aplicables por tratarse de usos ampliamente conocidos en el comercio internacional.

TERCERA: PRECIO; FORMA DE PAGO E INTERESES:

PRECIO.- El precio a pagarse por La Máquina XZ-5678  es de US $ 86,0000 Dólares Americanos, este precio no incluye gastos adicionales de cualquier tipo.

FORMA DE PAGO: El pago se realizará por4 adelantado mediante Carta de Crédito, emitida por nuestro banco, EL Banco Continental, a favor de ABC. INC en su banco Corresponsal, El City Bank de Miami, contra la aceptación de la propuesta.

La presentación de la factura comercial, certificado de origen, copia del conocimiento de embarque, póliza de seguro marítimo, serán entregadas conjuntamente con la maquinaria.

INTERESES.- Si por cualquier razón la carta de crédito fuera incobrable por causa imputable al Comprador, se le aplicará un interés moratorio del 2.5% mensual sobre el monto total del contrato por el tiempo que dura el retraso en el pago. El mismo interés se aplicara para aquellos casos, en que cualquier de las partes tenga la obligación de hacer un pago en dinero por concepto de indemnización por cualquier otra razón a la otra parte.

La obligación debe proveer el tomar todas las medidas posibles de cobertura, como podría ser adquirir divisas extranjeras, abrir otra carta de crédito, depósitos en garantía, etc. Otras obligaciones que tiene el comprador es precisamente reducir gastos adicionales como puede ser el almacenaje.

CUARTO.- GARANTIAS DEL VENDEDOR AL COMPRADOR:

El vendedor garantiza por un plazo de 05 años que  La Máquina XZ-5678  esta apta para el uso típico que se le asignado, y comprendida en esa  categoría.

El vendedor garantiza por un plazo de 05 años, que las mercaderías se adecuan a las especificaciones señaladas por el Comprador, y que las mismas se encuentran libres de defectos.

El Vendedor no asume ni emite garantía alguna, si se cambia el uso o adecuación del producto, no obstante cualquier indicación que hubiera hecho el Comprador al Vendedor al respecto.

La obligación del Vendedor es entregar mercaderías en la cantidad, calidad y tipo conforme al contrato, y que estén envasadas o embaladas como se hubiera acordado (obligación viene establecida en la CISG art. 35).

Otra obligación es entregar los documentos, como bien pueden ser facturas, certificados de origen, conocimientos de embarque, etc. (CISG art. 34), dejando en claro estas obligaciones pues no todas las legislaciones nacionales le contemplan expresamente.

QUINTO: RECLAMACIONES DE TERCEROS:

ABC. INC garantiza que  La Máquina XZ-5678, se encuentra libre de cualquier reclamación de terceros, incluyendo reclamaciones derivadas de un reclamo sobre la propiedad de la misma, no se encuentra sujetas a gravamen alguno. Dejando expresa  constancia que es el titular quien tiene el derecho de propiedad intelectual, incluyendo derechos de la propiedad industrial, y los  derechos de autor en el País de Origen (Del vendedor).

Previo a la celebración del contrato el Comprador debe cerciorarse que las mercaderías del Vendedor son Importables a su país o al  destino final de las mercaderías sin infringir ningún derecho de propiedad intelectual, por lo que exonera al vendedor de cualquier reclamo por terceros, relativos a los derechos de propiedad intelectual descritos en esta cláusula.

SEXTO: MODIFICACIONES DEL CONTRATO:

El presente contrato solo podrá modificarse por escrito, aceptado y  suscrito por ambas partes. Cualquier propuesta para su modificación deberá enviarse a los domicilios  indicados en este contrato (Vía Fax o Correo Electrónico) El silencio a cualquier propuesta para la modificación, no tendrá el efecto de una aceptación.

SEPTIMO: FUERZA MAYOR:

En caso de que el vendedor se encuentre impedido de cumplir con cualquier obligación derivada del contrato por acontecimientos que estén fuera de su contrato incluyendo sin limitarse, a huelgas, incendios, guerra civil, expropiación, conflicto internacional, bloqueo, o catástrofe natural, deberá notificar al Comprador tan pronto como tenga conocimiento de lo acontecido sobre su posibilidad de cumplir con el contrato, o en su caso de que lo dará por terminado sin su responsabilidad.

La CISG que su artículo 79  prevé lo que se refiere a la fuerza mayor, no enumera ninguna de las circunstancias, sino que se refiere simplemente a un ¨impedimento imprevisto al momento de contratar¨. Por ello se recomienda utilizar  un pequeño ¨catálogo¨ de circunstancias exonerantes

OCTAVO: JURISDICCION Y DERECHO APLICABLE.

Jurisdicción Opción 1.- Las partes están de acuerdo en que no obstante el domicilio actual o futuro de las partes, cualquier controversia que se suscite  derivada del presente contrato serán resueltas por Los Tribunales de la Cámara de Comercio Internacional con sede en Panamá.

Jurisdicción Opción 2.- En caso de Controversias en el contrato, estas serán resueltas por tres árbitros, designados por La Cámara de Comercio Internacional con sede en Panamá, y su laudo podrá ejecutarse en cualquier sitio en que la parte que pierda tenga bienes.

Derecho Aplicable Opción A.- El derecho aplicable será la Convención de Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías.

Derecho Aplicable Opción B.- El Derecho Aplicable lo será el Código de Comercio del país elegido como árbitro, en este caso Panamá, excluyendo la aplicación de cualquier otro derecho, en particular con exclusión de la Convención de Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías.

Es recomendable que los Contratos sean los más detallados posibles, a fin de que el Arbitraje Comercial, utilizado por comerciantes y abogados internacionales sea más fácil de ser aplicado., teniendo en cuenta que los  arbitrajes son resueltos por jueces ¨privados.